软件开发协议(律师已审核)

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    软件开发协议 合同编号: 生效日: 年 月 日 本软件开发协议(本协议)由以下签字栏载明的“[公司]”与“开发方”于约定的生 效日签署。开发方与[公司]单方分别被称为“一方”,共同被并称为“双方”。 本协议有以下组成部分:(1)本封面页/签字页;(2)条款和条件;(3)附件 1:项目计划;(4)附件 2:软件规格;(5)附件 3:费用和支付;(6)附件 4:维护和支持政策;(7)附件 5:源代码第三方托管;(8)附件 6:保密协 议。 本协议经双方有效签署后自本封面页上面载明的生效日起生效,如上面未填写生效 日,则以最后一方签署日为生效日。本协议自约定的生效日起生效直至根据约定被 终止。 本协议制作相应份数,由双方分别执有,每份具有同等效力。 本协议由本协议双方以加盖有效印章或由正式授权代表签字方式签署,表明本协议 双方确认接受本协议的条款和条件。签字人在下面签字表明其已被授予了充分的权 利,可以代表各方签署对各方有法律约束力的本协议。 [公司]确认和签署 [公司]签约主体名称: 法定或授权代表签字: 供应商确认和签署 开发方签约主体名称: 法定或授权代表签字: 日期: 签字代表姓名(打印或正楷),部门和 职务: 注册或主要办公地址: 日期: 签字代表姓名(打印或正楷),部门和 职务: 注册或主要办公地址: 条款和条件 叙述 鉴于:(1)开发方对特定的可与 操作系统兼容的软件(“原型软件”)及其他 软件拥有所有权和/或其他权利,并致力于上述软件分发及相关支持服务; (2)[公司]有意委托开发方,且开发方同意为[公司]基于上述开发方原型软 件客户化定制开发本协议项下的新开发软件,并且 (3)[公司]有意将新开发软件组装入将与 操作系统兼容的[公司]产品 (见下面定义); 为此,根据友好协商,双方达成以下协议,以昭信守。签署本协议表明双方同意本 协议的全部内容。 协议 1.定义 除非根据上下文另有解释,否则本协议中下列术语含义如下: 1.1 关联方:[公司]或开发方的关联方,是指由一方直接或间接控制;或直接或 间接控制一方;或与一方受同一家公司直接或间接控制的任何下属或关联机构,包 括任何公司、合伙、被托管方、非法人组织及其他业务实体。“控制”是指某一实体 是通过持有表决权股票、协议或其他方式拥有直接或间接地指挥或影响另一实体经 营管理的能力。 1.2 本协议:是指本软件开发协议及双方不时对本协议所做的任何补充和修改。 1.3 生效日:是指本协议经双方有效签署后自首页指明的生效日起生效。首页未指 明生效日的以最后一方签署本协议的日期为生效日。 1.4 保密信息:见本协议所援引保密协议的定义。 1.5 软件或新开发软件:是指根据本协议及相关工作说明由开发方为[公司]开发 的任何软件、程序、代码或系统及其所有增强、升级、修改和未来版本,如无其他 说明,软件包括其任何相关的文档和文件。 1.6 材料:是指任何软件、代码、模块、文件或其他有形和无形财产。 1.7 许可材料:指本协议项下相关开发项目计划启动前即已存在的或各方在本协议 之外开发或创作的材料,包括但不限于开发方为[公司]开发软件所基于的开发方 原型软件、支持文档、规格书、更新、升级、错误补丁和测试套装等。 1.8 派生作品:是指任何基于任何原有作品开发或创作的作品,包括对原有作品的 任何翻译(包括翻译为其他计算机语言)、拆分、修改、添加、升级、删节、改 进、翻译、扩展、汇编、错误修正或其他将作品进行重做、改造或改编的形式。 1.9 错误:是指(a)可交付物或服务的任何与规格、标准和要求的不符;(b)导 致可交付物或服务不能提供预期功能的缺陷;以及(c)可交付物或服务的任何误 差、不正确和不可靠。 1.10 源代码:是指任何以打印、机读或任何其他形式体现的软件源代码,包括使 一个具有合理技能的程序员能够理解和使用源代码的所有程序员注释、测试套件及 技术和其他文件。 1.11 辅助资料:是指由供应商提供的对软件安装程序的人工可读的源代码列表和 说明,用于使有合理知识和经验的合格计算机程序员能够安装供应商软件。 1.12 规格:指对可交付物和服务应当符合的特征、功能、运行及操作等方面的具 体要求和描述。双方预期在本协议期限内规格可经双方一致同意不时被修改,当规 格被修改时,双方将确认新的规格或对原规格的修订,新的规格或对原规格的修订 经最后一方确认后将立即取代本协议附件 A 原规格或构成对原规格的补充(视具 体情况而定)。 1.13 期限:是指从本协议生效日起算直至本协议按本协议规定终止的期间,期限 可根据本协议约定续展或被提前终止。 1.14 知识产权:指任何受知识产权和反不正当竞争法律保护的任何客体,包括但 不限于(a)专利或可专利技术;(b)受著作权法保护的软件或其他作品;(c) 可基于商业秘密给予保护的信息或其他;以及(d)任何商标、商号或其他有专属 权的品牌元素。 1.15 品牌元素:是指将一方的产品或服务与他人产品或服务区别开来的公司、产 品或服务名称、商标、标志、设计、装潢及外观等个性化方法。 1.16 文档:统称与软件相关的软件规格书、说明文件、培训材料、用户手册、最 终用户许可等材料。 1.17 更新:指软件的修订版本,主要是对错误的修补,次要的新功能、新特征的 增加,运行改善、兼容性或安全性的优化或改善。 1.18 升级:指软件的升级版本,包括主要新功能或新特征的增加。 1.19 交验标准:指根据记载于相关工作说明的测试环境和测试计划,[公司]测 试后认为软件符合软件规格和验收指标。 1.20 服务:是指根据[公司]的需求或约定的规格所进行的开发,包括对开发方 原型软件的客户化工程变更及改进(包括设计和开发派生作品)并交付可交付物, 以及开发方根据本协议履行的其他相关协助、支持或其他工作。 1.21 可交付物:是指根据本协议由开发方向[公司]交付的所有以目标代码和源 代码格式体现的软件代码、文档和其他材料,进一步的详细规定